Abogados de tokenización y smart contracts
Estructuramos proyectos de tokenización de activos y revisamos la validez y los riesgos de los smart contracts.
- Plazo
- Consulta previa con la CNMV recomendada
- Norma
- Ley 6/2023 del Mercado de Valores · Reglamento (UE) 2022/858
- Formato
- 100 % online
- Valoración
- Gratuita
Tokenizar un inmueble, una participación en una empresa, una deuda o el acceso a un servicio es técnicamente sencillo. Lo difícil es saber qué régimen legal se aplica al token, porque de eso depende si necesitas un folleto aprobado por la CNMV, un libro blanco notificado conforme al Reglamento MiCA, una entidad autorizada o nada de eso. El nombre que le pongas al token no decide su naturaleza: deciden los derechos que da.
En Altum Iuris analizamos tu proyecto, clasificamos el token, diseñamos la estructura societaria y contractual y revisamos los smart contracts desde el punto de vista jurídico: qué se ha pactado, qué pasa si el código falla y quién responde. Trabajamos online con promotores, plataformas e inversores de toda España, con valoración gratuita y presupuesto cerrado.
Qué hacemos por ti
- Estructura legal de la tokenización
- Folletos y requisitos de la CNMV
- Revisión de smart contracts
- Régimen piloto DLT
Documentación que necesitas
- Descripción del proyecto
- Whitepaper
- Código o auditoría
- Paso 1Valoración gratuitaRevisamos tu documentación y te decimos con franqueza si el caso es viable.
- Paso 2Presupuesto cerradoHonorarios por escrito antes de empezar, firmados electrónicamente.
- Paso 3TramitaciónPreparamos y presentamos cada escrito, y te informamos de cada actuación y de cada plazo.
- Paso 4ResoluciónNegociamos o defendemos tu caso hasta el final, en el juzgado que corresponda.
Cuándo necesitas un abogado de tokenización
- Quieres financiar un proyecto emitiendo tokens y necesitas saber si es una oferta de valores o de criptoactivos.
- Vas a tokenizar un activo real: un inmueble, una obra de arte, derechos de cobro o participaciones en una sociedad.
- Lanzas un utility token para dar acceso a una plataforma o servicio.
- Emites NFT en serie, fraccionados o con derechos económicos asociados.
- Usas smart contracts para ejecutar pagos, repartos, garantías o acuerdos de intercambio de datos.
- Eres inversor y quieres valorar los riesgos jurídicos de un proyecto antes de entrar.
Puedes hacer una primera clasificación orientativa con el simulador de tokenización y MiCA. Si tu duda es sobre la operativa con criptomonedas, su fiscalidad o la autorización como proveedor de servicios, consulta nuestro servicio de criptoactivos y blockchain.
Cómo se clasifica un token
La clasificación es el primer paso y condiciona todo lo demás:
- Valor negociable: si el token es transmisible y da derechos económicos similares a acciones u obligaciones, como participar en beneficios o recuperar la inversión con intereses, es un instrumento financiero. Se rige por la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y por la normativa europea de folletos, no por MiCA.
- Ficha de dinero electrónico (EMT): mantiene un valor estable vinculado a una sola moneda oficial. Solo pueden emitirla entidades de crédito o de dinero electrónico autorizadas.
- Ficha referenciada a activos (ART): se estabiliza con una cesta de monedas, materias primas o criptoactivos. Exige autorización, libro blanco aprobado y reserva de activos.
- Otros criptoactivos, como muchos utility tokens: se aplica el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), con libro blanco y reglas sobre publicidad.
- NFT únicos y no fungibles: en principio quedan fuera de MiCA, pero las emisiones en grandes series o fraccionadas pueden quedar sujetas.
Llamar utility a un token que promete rentabilidad no lo saca de la normativa de valores. La CNMV atiende a los derechos reales que otorga y a cómo se comercializa.
Folleto, libro blanco y alternativas
Una vez clasificado el token, toca ver qué documento y qué intervención exige la oferta:
- Valores tokenizados: una oferta pública de valores exige, en general, un folleto aprobado por la CNMV. Por debajo de los umbrales legales hay exenciones, pero puede seguir siendo necesaria la intervención de una entidad autorizada y un documento informativo. La Ley 6/2023 permite representar valores mediante sistemas de registro distribuido, con una entidad responsable de la inscripción y el registro.
- Criptoactivos de MiCA: el libro blanco debe notificarse a la autoridad competente, en España la CNMV, al menos 20 días hábiles antes de publicarse. MiCA exime de él, entre otros casos, las ofertas a menos de 150 personas por Estado, las inferiores a 1 millón de euros en 12 meses o las dirigidas solo a inversores cualificados.
- Régimen piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858): permite a infraestructuras autorizadas negociar y liquidar valores tokenizados con ciertas exenciones.
- Financiación participativa (Reglamento (UE) 2020/1503): las plataformas autorizadas permiten captar hasta 5 millones de euros por proyecto en 12 meses.
Si el proyecto es una startup que busca financiación, conviene comparar la tokenización con una ronda tradicional, como explicamos en startups e inversión.
Smart contracts: validez y riesgos
Un smart contract es un programa que ejecuta automáticamente lo programado. Puede ser un contrato válido si hay consentimiento, objeto y causa (artículo 1261 del Código Civil), pero el código por sí solo rara vez refleja todo lo pactado. Revisamos:
- Términos en lenguaje natural que acompañen al código y regulen qué ocurre si falla, se discute o hay que corregirlo.
- Auditoría técnica externa: un error puede bloquear o permitir robar los fondos de forma irreversible y generar responsabilidad del emisor.
- Claves de administración: poder pausar o modificar el contrato permite corregir errores, pero concentra riesgo y debe explicarse.
- Oráculos: si el dato externo falla o se manipula, el contrato ejecutará mal.
- Contratos de intercambio de datos: el Reglamento (UE) 2023/2854 de Datos exige a los smart contracts que ejecutan acuerdos de puesta a disposición de datos requisitos de solidez, control de acceso y mecanismos de terminación o interrupción segura.
Para la parte contractual que rodea al código trabajamos con nuestro equipo de contratos tecnológicos.
Cómo trabajamos, paso a paso
- Valoración gratuita: nos envías la descripción del proyecto, el whitepaper o borrador y, si existe, el código o su auditoría.
- Informe de clasificación: analizamos los derechos que da el token y su comercialización, y concluimos qué régimen se aplica.
- Estructura: sociedad emisora, documentos de la oferta, términos y condiciones, política de prevención del blanqueo y tratamiento fiscal de lo captado.
- Relación con la CNMV: preparamos la consulta previa cuando conviene y el folleto, el documento informativo o el libro blanco.
- Revisión del smart contract y de los términos que lo acompañan.
- Lanzamiento y después: comunicaciones publicitarias, obligaciones de información y respuesta a incidencias.
La sociedad emisora y sus pactos los preparamos con mercantil y societario, y el impacto en el Impuesto sobre Sociedades y el IVA con fiscal y tributario. Si la plataforma recoge datos de inversores para verificar su identidad, preparamos también sus textos legales RGPD, y si los tokens se pagan o se canjean por criptomonedas, puedes estimar la tributación de los compradores con el simulador de fiscalidad cripto.
Honorarios y errores frecuentes
La primera valoración es gratuita. Después te damos un presupuesto cerrado por fases: informe de clasificación, estructura y documentación, relación con la CNMV y revisión de smart contracts. No trabajamos con porcentajes sobre lo captado, para no condicionar nuestro criterio sobre la viabilidad regulatoria.
- Comunicar o preventar el token antes de clasificarlo: la publicidad de una oferta también está regulada.
- Emitir sin sociedad: deja a los promotores con responsabilidad personal y bloquea exenciones y autorizaciones.
- Pensar que el token inscribe el inmueble: en España la propiedad se acredita en el Registro de la Propiedad. Lo habitual es que el inmueble pertenezca a una sociedad y los tokens representen derechos sobre ella. Además, las participaciones de una SL no pueden representarse como valores (artículo 92 de la Ley de Sociedades de Capital), por lo que estas estructuras suelen usar sociedades anónimas o instrumentos de deuda.
- Olvidar la prevención del blanqueo y la regla de viaje en las transferencias de criptoactivos.
- Lanzar código sin auditar.
Si eres inversor y sospechas de un proyecto, revisa nuestra guía de inversión cripto falsa.
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Responde a unas preguntas y obtén al momento tus opciones, cifras, plazos y un plan de acción.
Tokenización: analiza tu caso
Describe tu proyecto de tokenización. Te diremos qué tipo de token es probablemente, qué régimen se le aplica y qué revisar en el smart contract antes de lanzarlo.
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Tokenización y smart contracts: preguntas frecuentes.
¿Puedo tokenizar un inmueble?
Sí, con la estructura adecuada. Hay que analizar si el token es un valor negociable.
¿Un smart contract es un contrato?
Puede serlo si reúne los requisitos del contrato. Revisamos qué pasa si el código falla.
¿Necesito autorización de la CNMV para emitir un token?
Depende de lo que sea el token. Si es un valor negociable, la oferta pública suele requerir folleto aprobado o, por debajo de los umbrales, cumplir las condiciones de las exenciones. Si es un criptoactivo de MiCA, normalmente basta notificar el libro blanco.
¿Qué es un security token?
Es el nombre que se da en el mercado a un token que representa un valor negociable, como una acción o un bono. Jurídicamente se le aplica la normativa de valores, con independencia de la tecnología usada.
¿Un utility token siempre queda fuera de la normativa de valores?
No. Si además del acceso al servicio promete rentabilidad o se comercializa como inversión, puede considerarse un instrumento financiero. Y aunque sea un utility token, MiCA le exige libro blanco salvo exención.
¿Quién responde si un smart contract tiene un error y se pierden fondos?
Depende de lo pactado y de quién desarrolló, auditó y controla el contrato. El emisor puede responder frente a los usuarios si hubo negligencia, y a su vez reclamar al desarrollador o al auditor según sus contratos.
¿Cómo tributa el dinero captado con una emisión de tokens?
Depende de la naturaleza del token: puede ser capital, deuda, un anticipo por un servicio futuro o un ingreso. Cada calificación tiene efectos distintos en el Impuesto sobre Sociedades y en el IVA.
¿Pueden comprar mis tokens inversores de otros países?
Sí, pero la oferta en cada país puede tener requisitos propios. Dentro de la UE, MiCA y la normativa de folletos permiten operar en varios Estados con los procedimientos de notificación previstos.
¿Es necesario un whitepaper si mi proyecto es pequeño?
Un libro blanco conforme a MiCA puede no ser obligatorio si la oferta encaja en alguna exención, como no superar 1 millón de euros en 12 meses. Aun así, conviene informar con claridad a los compradores.
¿Se puede usar un smart contract como garantía de un pago?
Sí, por ejemplo bloqueando fondos hasta que se cumpla una condición. Conviene acompañarlo de un contrato que prevea qué ocurre si el oráculo falla o las partes discrepan sobre el cumplimiento.
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